因为马超的一时冲动，袁峰得以小胜一场，虽然胜得稀里糊涂，但全军上下的士气终于有所提升。．事后袁峰得知马超冒死冲营的原因居然是韩遂等人造成的，袁峰顿时嗅到一丝机会，当下仍然下令坚守不战。袁峰打算查探清楚再说，他担心这是韩遂和马超两人联手施的一招苦肉计，意在麻痹自己，韩遂奸诈如斯不可能犯这种低级错误，反正眼下各有胜负，吃了亏之后袁峰也不再急于求战，两方兵马就暂时这样对峙起来……
韩遂这边作战进展不顺，另一路的马腾在张郃手中也连连吃瘪，西凉军不善攻城，张郃充分利用了马腾所部的这一弱点，凭着阳平关让马腾数十万兵马无法前进。西凉军虽然每日都会对阳平关发动猛攻，但都是屡战屡败，最后甚至连攻城器械都被张郃设计破坏了。阳平关前的西凉军营中，马腾一身怒气地回到自己大营，次子马休和一众部将也陆续进入帐中，众将的狼狈相让原本就窝火的马腾气不打一处来，
“看看你们的样子，一个个就像从火里逃出来的猴子，都是些什么样，你们往日在西凉的威风都到哪里去了，你们不是自认天下第一，天下兵马在尔等眼中都是废物么，现在呢，你们眼中的废物却将你们打得灰头土脸，可笑又可耻……”
马腾一番话骂得众人低垂着脑袋，以前在西凉他们都是与羌人和西域兵马交战，哪里遇见过中原这般雄关坚城，他们的骑兵再厉害也不能飞上阳平关与张郃决战。原本脾气一个比一个更火爆的西凉汉子却被张郃折腾得彻底没了脾气，马腾骂完之后眉头皱得更紧，照这样下去休说汉中，就连阳平关自己恐怕都摸不着，得想想法子才行，
“诸位，眼下我军进展不顺，各位可有什么高见？”
马腾问完之后没人搭腔，众人都将脑袋埋着不看马腾，现在连马腾自己都想不出什么新招了，何况这些使蛮劲的莽汉。倒是年纪的马休昂着头，马腾见状心中一喜，他虽然年纪不大但却有了三个儿子，马超，马休和马铁。长子马超英勇无敌，深得马腾喜爱，马休虽然只有二十岁，但也是久经战阵，加上尚未成年的马铁，马超兄弟三人在西凉博得了马家三虎的称号，西凉各族对这三人是畏之如虎，马腾得以横行西凉这三人功不可没。见马休昂着脑袋一副胸有成竹的模样，马腾不由问道，
“休儿，各位叔伯都在为如何破敌埋头苦思，你为何不跟着想想如何破敌？”
马腾这话说得在座诸将面红耳赤，他们埋着头可不是在想问题，见马腾将注意力转移到马休身上，众人松了一口气的同时也看着马休，马腾的三个儿子让外人羡慕不已，他们也想看看马休到底有什么过人之处，马腾问完之后，马休不负众望地说到，
“父亲，各位叔伯，你们可还记得袁峰去年入汉中的情形？”
马休问完之后众人不由面面相觑，他们哪里关注过这些，马腾对此一清二楚，但他有意让马休露一手，所以并没有点破，而是看看催促道，
“休儿，不许绕弯子，有话直说。”
“遵命。各位叔伯，袁峰攻汉中时与我们现在遇到的情形是一模一样，当时张鲁的从弟张卫据守阳平关，袁峰率军攻打数月之久也未攻下，后来袁峰却突然拿下汉中，袁峰虽然没有对外宣扬是如何攻下汉中的，但此战的经过还是传到西凉，侄儿也是无意中知道，袁峰当时派赵云抄小道，绕过阳平关，轻兵袭取汉中，张鲁迫于无奈开城献降，如今我们攻打阳平关，何不效仿袁峰，取近道攻进汉中，如此一来张郃必然被打个措手不及。”
“少将军好计谋。”
“少将军高见。”
“……”
马休说完之后众将不由开口称赞，马休脸上也难掩兴奋之情，就在众人欣喜不已时，马腾却给众人泼了一盆凉水，
“诸位，休儿的计谋是好，但哪有同一个计谋在同一个地方用两次的道理，张郃不比当年的张卫，在那条小道上他恐怕早已派兵设伏，眼下正等着我们中计，休儿的提议不可取。”
马腾说不那当然就不行了，马休却没有放弃，
“父亲，兵法有云：虚则实之，实则虚之，正因为这条小道已经被张郃知道，而且他肯定会派兵据守，所以我们才更应该去。父亲可将分兵走小道的消息不经意间透露出去，张郃知道之后必然会传令那边的武将加紧据守，实际上父亲却不出兵，那条小道上的守将等不到我们必然会松懈下来，到时候父亲再派兵偷袭，以我西凉将士的勇猛，攻入汉中指日可待……”
“哈哈，好，就依休儿所言，这回看谁还敢小瞧我西凉将士……”
马腾依照马修的计谋行事，将自己即将分兵偷袭张郃后路的消息传了出去，张郃自然很快收到这个消息，恰逢此时，出使蜀地的法正也赶回阳平关向张郃复命，法正不辱使命，连哄带下地把正在为出兵而犹豫的刘璋吓得不敢再有任何异动，张郃听完忍不住叹道，
“军师真乃神人也，任刘璋有百万雄兵却敌不过军师的三寸不烂之舌，这下我们便能全力对付马腾了。”
“呵呵，正是，我看将军一身即将出征的打扮，但眼下天色已晚，莫非马腾不分日夜地攻打阳平关？”
“马腾若是只攻打阳平关我随时奉陪，此事我正要与军师商量，细作回报，马腾欲效仿主公当年取汉中之法，眼下正在全力搜寻那条小道，我担心那边有失，所以决定亲自走一趟。”
“将军乃阳平关主将，汉中安危全系于将军一人，将军怎可轻易离开阳平关，若是马腾故意施调虎离山之计，将军一走岂不是正中马腾的计谋。”
“依军师所见，又该如何？”
“马腾要找那条小道，此事不得不防，但我听闻那条小道易守难攻，而且不利于大军行动，将军只需遣一员偏将即可守住，何必亲自前去。”
“军师说得极是，但眼下阳平关无虞，张郃在此并不能将马腾击退，而若是在那条小路设伏，在下有绝对的把握全歼马腾的兵马。军师，在下可将帅旗留于军中迷惑马腾，军师之才胜张郃十倍，阳平关在你手中必然固若金汤，我再将李堪留给军师调配，军师觉得如何？”
见张郃执意要去，法正也不再劝，他也明白阳平关的战争差不多是做做样子，眼下是西凉军想攻却攻不上来，己方又不想反击，双方这样耗下去最后己方虽能取胜但也是筋疲力尽，如果能尽早结束当然更好，张郃将阳平关交予法正驻守之后自己率五千步卒直奔南边的小道而去……
马休亲自领兵四处搜寻那条小路，没想到还真让他找到了，向附近的百姓一打听马休更是喜出望外，这条路正是袁峰的兵马走过的那条道，马休很快将其告知马腾。西凉军中顿时一片欢喜，马腾也想尽快结束这场战争，马休说到走小路偷袭之前他已经想到这招，但马腾老谋深算，不见兔子不撒鹰，在散步假消息迷惑张郃的同时，马腾还不忘猛攻阳平关，同时打听阳平关内的动静，法正自然将这些做得天衣无缝，瞒过了马腾。之后不久，马腾真正派出了前去偷袭的士兵，而且由他亲自领兵。
先于马腾到达那条小路的张郃自然扑了个空，苦等了大半个月也不见马腾的一兵一卒，但张郃却感觉马腾早晚会选择从这里进兵，反正阳平关有法正守着，张郃没有急着回去，阳平关多一个自己也改变不了什么，这里却不一样……
功夫不负有心人，再次等候了半月之后，张郃终于等来了马腾的兵马，当马腾和他的西凉军落入张郃设下的圈套时，张郃不由愕然，他没想到居然让自己等来了一条大鱼，
“哈哈，马腾小儿，张郃等候多时了……”
“张郃？！你——”
张郃的突然出现让马腾乱了分寸，同时也知道自己中了计，马腾赶紧下令撤退，但在崎岖的山道上撤兵怎能快得起来，就在西凉军乱作一团时，山上的张郃冷声喝到，
“不要放走了马腾，放箭！”
一轮又一轮的箭雨倾泄而下，张郃亲眼见到马腾中箭倒地，在西凉士兵的保护下狼狈逃走，不管马腾死不死，这场战争的主动权已经到了自己手中，成功地伏击马腾之后，张郃留下一半兵马驻守此地，他自己则赶回阳平关，马腾败亡的消息传到西凉军中之时也就是自己反攻的时候……
在另一片战场上，袁峰和韩遂之间互有攻伐，但都未分出胜负，不过袁峰手下的将士已经能和西凉骑兵正面抗衡了，这当然要归因于率领这些骑兵的主将并不是马超，自从那日冲营元气大伤之后，袁峰至今未见到马超出战，这样一来袁峰倒和韩遂拼了个势均力敌。
西凉军中，韩遂手下的士兵既有汉人，也有羌人和其他各族，甚者还有被流放的囚徒，除了韩遂的本部人马之外，所有兵马都混杂在一起，彼此之间谁也不认识谁。一座大营中，一小撮人围在一起，为首的是一位满脸胡须的黑面将军，若是袁峰等人在此的话一定能认出此人是张飞。这正是混入韩遂军中的张飞等人，在探得韩遂军中的情况之后张飞立即想到这个法子，这处军营中牛鬼蛇神混杂，对混进来的张飞等人谁也没有在意，大家都想着多杀几个敌人的同时保住小命，拿了韩遂给的赏钱之后回家。在将众人聚集起来之后，张飞小声说到，
“把东西拿出来。”
一位西凉士兵打扮的汉子立即从怀中掏出一块麻布，实际上这是张飞绘制出的韩遂军营的大致情况，打开之后张飞立即找到自己的目标，
“弟兄们，今晚就干这了。”
张飞手指的赫然正是马超所在的军营，马超和韩遂不睦张飞自然一清二楚，前些天张飞还亲眼看到马超差点和韩遂那几个部将打起来，这让张飞感觉是个机会，张飞转头向另一位士兵问到，
“杨兆，要你弄得东西可到手了？”
“将军，给。”
叫杨兆的小兵立即抱来一捆兵器，这些兵器都是程银那些亲卫使的兵器，韩遂军中就数程银最不服马超，若是让马超知道程银的部下谋杀自己，以马超的性子定然忍不下去，张飞露出恶魔式的微笑，心想这样才解气……
是夜，张飞领着十几个人悄悄摸到马超的军营中，由于马超的精锐差不多都被袁峰俘虏，现在马超的军中差不多都是些羌兵，张飞轻松地解决掉放哨的士兵，一行人顺利进入马超的大营，让大伙分头行动之后，张飞自己带着两人向马超的大帐潜来。帐中的马超并未歇息，而是在独自喝酒，马超折了自己的精锐之后韩遂并没有给他派兵，现在马超手中只有几百羌兵，想到郁闷处马超不由猛劲往肚子里灌酒，一坛酒顿时被喝干，马超立即向帐外吼道，
“拿酒来！”
很快，一个西凉兵模样的人走了进来，手里抱着一坛酒，在将酒放在马超面前时却突然拔刀向马超脖子划去，马超虽然喝了酒但反应仍然一流，向后倒去的同时一脚踢翻桌案延缓对手，等在帐外的张飞蒙面冲了进来，张飞特征过于明显，只得如此，马超已经顾不得观察什么，张飞和杨兆两人围着手无寸铁的马超一顿猛攻，马超本就元气大伤，如何是张飞两人的对手，很快就被张飞在身上划出几道口子，张飞也不敢表现太过厉害，不然就穿帮了。在马超逃出大帐之后，张飞两人立即跑了出去，一行人会合之后张飞看到有人手中居然牵着一匹白马，张飞一眼就看出这是马超的坐骑，心说对不住了，好马，伸出刀就在白马身上划了几刀，马匹吃痛立即挣脱开去，张飞等人也迅速退走……
不久之后，韩遂的营中炸开了锅，马超一脸盛怒地冲入韩遂的军营，不由分说就将程银拧出来暴打一顿，就在马超要杀掉程银时，韩遂等人到场了。躲在远处的张飞见状心中一乐，自己的任务总算完成了，但眼下不是看戏的时候，韩遂说不定要马上查明事实，这里已经不适合自己待下去了，还是走为上策……
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