隋朝沿袭和发展了西魏、.
府兵制到了隋朝起了很大变化。军府名称为骠骑府，以骠骑将军为长官。军士开始编入户籍，处置生产。
隋炀帝时，府兵间接从民间征调，男子年满二十一岁为成丁，即可参加府兵。
大业三年（公元607年）改骠骑将军府为鹰扬府。
长官为鹰扬郎将。军人称“卫士”。卫府制度趋于完善，中央集权在军制上得到加强。在皇帝间接统辖下，全国府兵由12卫分领，设立12卫府。每卫府统1军，置大将军1人，将军2人；虎贲郎将四人，虎牙郎将六人。
炀帝大业三年(607)，将十二府增改为十二卫四府﹐合称十六卫府或十六府(后人习惯上也称十六卫)。
其十二卫为：
左右翊卫(原左右卫府)﹑
左右骁(骑)卫(开皇十八年设置的左右备身府)﹑
左右武卫(原左右武卫府)﹑
左右屯卫(原左右领军府)，
左右候卫(原左右武侯府)
左右御卫(新置)；
四府为：
左右备身府(原左右领左右府)
左右监门府(依旧名)。
十二卫统府兵、宿卫京城；四府不统府兵，左右备身府负责侍卫皇帝；
左右监门府分掌宫殿门禁，为内卫。
十二卫所统之兵称“外军”，各有军号如下：
骁骑(属左右翊卫)﹑
豹骑(属左右骁卫)﹑
熊渠(属左右武卫)﹑
羽林(属左右屯卫)﹑
射声(属左右御卫)、
佽飞(属左右候卫)。
此外，左右翊卫又兼领“内军”。“内军”指左右翊卫下属的亲﹑勋﹑武三侍(隋初为亲﹑勋﹑翊三卫﹐唐代同隋初)统辖的五军府和另属东宫的三卫三府之兵﹐均由高官子弟充当。
十二卫在全国设立鹰扬府，大府一千二百人，中府一千人，下府八百人。每府设立鹰扬郎将为主官，鹰击郎将为次官，下辖步兵校尉、越骑校尉、司马、长史，仓、兵等参曹事。
军府按“中外相维、重首轻足”的方略，分置在京城及冲要地区。12卫除临时受命征伐外，平时主要担任京城宿卫和其他军事要地或重要设备的驻守。府兵与禁兵及其他军队相互为用，相互钳制，以便皇帝控制军队和维护全国统一。
按府兵制，十人一伙10人，设伙长。五伙为一队50人，设一队副和一队正。
两队为一旅100人，设旅帅。两旅为一团200人，设校尉。
府兵自备武器铠甲及驮马，各平时除每年抽出大约三个月时间进行锻炼外，就是轮番担任入京番卫之责。
而在战时，大隋军队将进行行军制度，重新调集兵马，重新编制。
行军制度的兵员有四种来源，一即是抽调府兵。
二兵募，不是临时召募的募兵制，而是一种义务者的兵制，不定时，不定人数，朝中根据需要，下派到各地方政府征召士兵的一种制度，他们同样也得自备装备。
三就是番兵，番兵就是少数民族的武装，一般就是臣属于大隋的民族部落，在隋军战时派兵出战。如隋军曾经攻打契丹的时候，就征召了一部份突厥士兵。
第四，就是骁果、健儿，这些是自愿兵，朝廷打仗，征召自愿军参战，而且得是身体强健、勇敢的壮汉。
而行军，则有一套完全不同于以往的制度，例如平时的军队基本上都是以鹰扬府分散在全国各地。
而行军则是将四个来源的兵集中在一起，根据战争的需要征召士兵数量，调派大军。
按战争的规模，出动士兵人数，及将领数量级别。
如果是大战，则会派行军元帅或者行军大总管，下面辖总管若干，然后就是校尉再接着是队正，而不再有府兵编制中的旅帅一级，也不再有府一级。军队也不再是以鹰扬府为单位，而是以军为单位。
每军两万人，其中分战兵及辎重兵，战兵一万四千人，辅兵六千人。战兵又分为战队、驻队。战队战斗时负责战斗冲锋，而驻队是押阵，只有在胜利时才会上去。
所有的战兵，根据不同的类型分为步军和马军，步军又分为弩兵队，弓兵队，跳荡队，奇兵队。
按隋末唐初兵法大家卫公李靖的做战排兵布阵记录，每战，他将每军分为七个部份，
为中军、
左虞候、
右虞候、
左厢两军、
右厢两军。
而所有的兵马以五十人为一队，两百至三百人为一营。
“中军4000人，内取战兵2800人，50为一队。计56队。战兵内，弩手400人，弓手400人，马军1000人，跳荡500人，奇兵500人。
左右虞候各一军，每军各2800人，内各取战兵1900人，共计76队。战兵内，每军弩手300人，弓手300人，马军500人，跳荡400人，奇兵400人。
左右厢各二军，军各2600人，各取战兵1850人。战兵内，每军弩手250人，弓手300人，马军500人，跳荡400人，奇兵400百人。
马步通计，总当14000，共280队当战，余6000人守辎重。其中弩手2000人，弓手2200人，跳荡2900，奇兵2900，马军4000人。
隋朝军队中，除了外府兵，内卫军，番军，募兵、骁果、健儿这四大类别，还有一类很重要的兵马，就是在末期时，各地地方大量涌现的乡兵。
乡兵，就是非正式编制的兵马，是在朝廷与地方政府已经无力弹压各地的造反势力时，由各地地方的世家、豪强、地主、缙绅及民众自发组织的保境安民的民兵一类兵马。
乡兵的特点就是由当地发起，没有正规编制，也没有朝廷任命的将领官员，且人数不多。一般只需在当地郡县登记过后，就行，在地方盗匪横行之时，能够允许少量拥有部份武器铠甲。
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