就在孙可望与清军激战于宝庆的同时，定国亦率军收复了梧州。
梧州乃是两广交界的门户之地，距离广州只有五百余里。在这里，定国召集各营诸将召开军事会议，部署下阶段进军方向。
待至诸将聚齐，定国当即指着帅案旁的地图，向众人分析道：“广西多山，土地贫瘠，难以养活大军。而广东商贸繁荣，赋税更是远超广西十倍有余，只要能够控制广东，我大军的粮饷供给也就迎刃而解了！此外，忠孝伯如今正在东南一带活动，若能与其在海上会师，水陆并进，拿在下广东以后就可以顺势收取福建，随即攻略江浙，一举光复南京了！”
说到这里，定国突然把话打住，转头扫视一眼帐中诸将，见众人皆在全神贯注地听着，方才继续往下说道：“接下来，大家且看清军在广东的兵力部署！目前清军主力云集于广州，由平南王尚可喜、靖南王耿继茂统领，除此之外，在肇庆、新会二府亦有重兵布防，而广州以东的兵力部署则相对薄弱。因此，我军只要能够拿下广州，广东全省便可以传檄而定！至于能否拿下广州的关键则在肇庆和新会！诸位有什么想法，尽可直言！”
待定国把话说完，靳统武第一个站了出来，抱拳言道：“元帅，依末将看来，咱们进入广东，第一个目标应该放在肇庆！待肇庆得手以后，第二个目标则是广州的门户新会！如若忠孝伯出兵迅速，我军抵达新会之时，忠孝伯的水师应该也差不多该在虎门登陆了，到时候咱们水陆两军合攻新会，当不费吹灰之力！新会既下，就可以从容攻打广州，彻底消灭尚可喜和耿继茂这两个认贼作父的狗贼了！”
高文贵接着补充道：“元帅，末将倒是以为在进入广东之前，必须先扫清广西后患，防止孔有德残部从背后夹击我军！”
听完二人的发言，定国也认为此战关系重大，不能有半点差池，当即正色言道：“广东战事乃是我大明朝能否扭转目前逆局的关键，断然不可掉以轻心！王国仁、陈玺、李春铭听令！命汝三人留守梧州，同时分兵扫清残敌！其余诸将跟随本帅向东进发，攻打肇庆！”
“遵令！”帐中诸将齐声虎吼道。
定国于是又将目光转向参将杨祥，对他吩咐道“你且速速动身前往福建，务必尽快与忠孝伯取得联络！商议联合攻打新会之事！”
一切布置妥当，定国旋即挥师从梧州出发，一路向着肇庆挺进。
进入广东后，定国立即派人前往粤东，与活跃于此的抗清武装罗锦鼎部取得联系，在罗锦鼎部的配合下明军顺利攻破开建、德庆，并于三月二十五日抵达了肇庆城下。
肇庆府城自古以来便是兵家必争之地，北宋名将狄青在平定侬智高叛乱后，遂在此地修建城池，以为广州屏蔽，后又经累次增建，城池已达到了周长两千八百米的规模。
此时的肇庆城共有四座城门，东面曰庆云门、西面曰景星门、南面曰南薰门、北面曰朝天门，四门皆有月城拱卫，城墙高两丈五尺五寸，四角各有一处角楼，城墙内侧设马道连通各门，以确保战时各处守军能够快速互相增援。
除此之外，清军在占据肇庆后，又在城上增设炮台六座、窝铺一百四十八间，以及水城炮台两座，同时拆除离城墙四尺以内的民房，把肇庆城打造得是固若金汤。
大战在即，为保险起见，定国把中军大营设置在了北山龙顶岗上，并派遣部将，分别攻取四会、广宁、三水等城。
由于定国两蹶名王的声望早已远播四方，听闻定国大军进入广东，广东形势顿时为之一振。那些不得已归降清廷的原明军将领信心陡增，纷纷反正，投奔至定国麾下，明军在广东的兵力在短时间内便从五万人骤增至了二十余万，实力空前强大。
而蛰伏于各地的抗清义军亦重新活跃起来，他们四处出击，主动配合定国攻打肇庆。
其中岑溪义军宋国相部出击罗定、东安、西宁，退往海上的抗清武装更是集结了两百余艘大小战船，从新会、顺德等港口驶入九江口，清远一带的义军也扬言奉定国之命，不日便要渡河攻打广州。
在席卷广东的反清浪潮下，驻守潮州的原明总兵郝尚久亦下令全城军民割辫裹网，自称新泰侯，传檄南韶、漳州、惠州等地，正式宣布归附李定国。然而镇守惠州的清军总兵黄应杰不愿叛清，率军固守城池，郝尚久西进之路由此受阻，无法前往肇庆与定国会合。
在得到郝尚久反正的消息后，定国立即命副将王镇率两千精骑前往潮州，计划让他配合郝尚久，趁清军注意力被自己吸引在肇庆的契机，袭取广州。
不料清军对此早有防备，王镇率军方才抵达三水县西南的木棉渡口，便突遭靖南王耿继茂的伏击，两千精骑几乎全军覆没，王镇仅以身免，狼狈逃回肇庆大营向定国请罪。
尚可喜旋即调兵遣将，命靖南将军哈哈木迅速前往与靖南王耿继茂合师，共同围攻潮州。
尽管郝尚久危在旦夕，但此时肇庆之战一触即发，定国已经没有多余的精力和人手前去增援潮州了。攻城前夕，定国见杨祥此去音信全无，于是再次修书一封，派人走海路前往厦门，催促郑成功尽快出兵，与其合攻广东。
信曰：“公诚念君德孔厚，父恨深长，则五羊赤海，伫睹扬帆，半壁长城，中心是贶。否则中兴告成，京观胜纪，而云台香字，千载传流，国姓不预，其何以仰副殊眷而慰此可为之时势乎？予日望之，匆言，幸照！”
然而，郑成功在接到书信后却是迟迟没有行动。原来此时，他正在悄悄与清廷议和，并借着和谈之机，大摇大摆地在清军眼皮底下征筹到了百万粮饷。
三月二十六日清晨，在隆隆的炮火声中，明军从东西南三面对肇庆府城发起了猛攻。
肇庆总兵许尔显乃是平南王尚可喜的心腹爱将，在皮岛之时就已在尚可喜麾下效力，当初尚可喜决意向皇太极投降，就是派许尔显前往接洽。此后许尔显也一直追随在尚可喜左右，至清军占领广东，许尔显更是被尚可喜委以肇庆总兵的重任，在此驻守，以为广州屏障。
见明军三面围城，唯独只留下临近江水的南薰门，这架势分明就是想将守军尽数赶入滔滔江水中喂鱼，再之又有孔有德的前车之鉴，守城清军在绝境下，不得不作困兽之斗，与明军拼死一战。
面对从四面八方汹涌而来的明军士卒，许尔显镇静自若，他一面下令用火炮全力轰击远处的明军大营，一面命人向着城下放箭，并以滚石檑木阻击靠近城墙的明军。然而明军尽管伤亡巨大，但依旧毫不退缩，一波接一波地轮番向前冲锋，不给守军丝毫喘息的机会。
由于此次时间紧迫，匠作营在匆忙之下只打造出了一百多具攻城扶梯。尽管如此，不过在定国看来，明军士气正盛，有这些扶梯已经足能够打下肇庆了。
很快，大批明军将士便冒着如蝗的箭雨冲到了城下，并在城墙下方架起登城扶梯，蚁附攻城，知府张之璧在一旁看得是心惊胆战，连忙对许尔显言道：“镇台大人，明军悍不畏死，对我军极其不利！该当如何是好？”
许尔显皱眉思虑了许久方才说道：“不妨，本镇这便从军中挑选五百死士缒下城去，反击明军，然后趁机用绳钩将扶梯尽数拉上城来！一旦失去扶梯，看明军还能如何攻城！”
这边城墙上方守军还在拼死抵抗，城墙内侧一队身披重甲，全副武装的清军死士也已经在登城台阶上集结完毕了。
只见这些人手中各自端着一个酒碗，而后便有人抱起酒坛，给他们每人碗中倒满了酒水。许尔显于是来到众人中间，高高举起酒碗，带头一饮而尽，其他人也跟着将碗中的酒喝进肚中，然后纷纷将酒碗摔到了地上。
这时候，已有明军攀上城墙，与守军展开了激烈的肉搏。事不宜迟，这五百死士当即口衔利刃，快步冲上城楼，也不管正在与守军厮杀的明军，径直来到城墙垛口前系起了绳子。
待绳子系好，这五百死士迅速拽起绳子，往腰间一绕，随即毫不犹豫地翻过城墙垛口，缒城而下。
刚一落地，他们就向着附近的明军发起了进攻。这些人尽管人数不多，但由于他们早就抱定了必死的决心，一招一式皆是只攻不守，明军有些猝不及防，不禁连连向后退去。
定国驻马立于大纛之下，将此情景尽收眼底，连忙命吴三省率一千精骑前往增援。
在明军精骑的攻击下，这队缒城而下的清军死士很快就被斩尽杀绝。明军正打算继续返身攻城，万万没想到，原本那些架在城墙下方的登城扶梯早已被清军尽数拉上了城去。
失去登城扶梯，明军一时束手无措，没法再继续攻城，只得调头退了回去。
见明军退却，许尔显站在城楼上方忍不住得意洋洋地向定国喊话道：“贼将李定国听着，有本镇在此，汝等休想破城！”
定国一时愁眉不展，只得暂时休战，并召集各营诸将前来相商应对之策。
“元帅，既然强攻不成，咱们倒不如就用过去的做法，掘穴入城！”吴三省率先提议道。
高文贵却是连连摇头道：“这个办法好是好，但太耗时间，尚可喜、耿继茂的清军主力近在咫尺，若是不能尽快破城，一旦敌军来援，怕又将是一场消耗战！”
靳统武不以为然道：“清军仰仗的不过是城墙坚固罢了，只要咱们打通地道，管他来多少援军又有何惧哉？尚可喜、耿继茂二贼不来也就罢了，若是敢来，正好凑上一对，送去陪孔有德做伴！”
定国见帐中诸将都将目光投向了自己，于是拍板决定道：“如今也就只有放迸一法可行了，！老靳，你且立即组织各营将士轮流开挖地道，逐步向内渗透！掘城之时务必注意隐蔽，不要被城里的清军察觉了！惟有出其不意，方能够一击制胜！”
“遵令！”靳统武抱拳虎吼一声，当即转身匆匆离去。
紧接着，定国又转头望向吴三省，对他吩咐道：“吴将军，命你率本部兵马，各自携带布囊，盛土垒墙！一旦土墙垒成，立刻让将士们登上土墙，以火铳箭矢压制城上的清军！”
“元帅尽管放心！只须给末将三日时间，定让清军全成缩头乌龟！”吴三省毫不犹豫地立下了军令状。
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